Keski-Pohjanmaan aluehallitus
Pöytäkirja 06.03.2023/Pykälä 53

KPHVAHAL 13.02.2023 § 38 

Valmistelija vs. hallintolakimies Viivi Haanpää, hyvinvointialuejohtaja Minna Korkiakoski-Västi

Työplus Yhtiöt Oy hoitaa osakkaidensa työterveyshuoltolain (1383/2001) 12 §:n ja 14 §:n mukaisia työterveyshuollon tehtäviä osakkaidensa omistamana inhouse-yhtiönä. Keski-Pohjanmaan

hyvinvointialue toteuttaa terveydenhuoltolain (1326/2010) 18 §:n mukaisen työterveyshuoltopalveluiden järjestämisvastuunsa Yhtiön kautta. Työterveyshuollon palvelut järjestetään Yhtiön tytäryhtiön Työplus Oy:n toimintana.

Työplus Yhtiöt Oy:öön on sulautettu 31.12.2022 Työplus-konsernin tytäryhtiö TyöplusKunta Oy. Työplus Yhtiöt Oy:n ja TyöplusKunta Oy:n omistajien välillä voimassa oleva osakassopimus on hyväksytty 19.12.2018 perustajaosakkaiden puolesta ja sen jälkeen yhtiöön liittyvien nykyisten osakkaiden puolesta. Osakassopimuksen uusiminen on on tarpeellista TyöplusKunta Oy:n sulautumisen sekä sote-uudistuksesta johtuvan toimintaympäristön muuttumisen myötä.

Uutta osakassopimusta Työplus Yhtiöt Oy:lle on työstetty KPMG:n kanssa huomioiden omistajien intressit. Työplus Yhtiöt Oy:n hallitus on kokouksessaan 27.1.2023 päättänyt ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä Yhtiön uuden osakassopimuksen Yhtiön puolesta sekä päättänyt lähettää Yhtiön uuden osakassopimuksen omistajille hyväksyttäväksi. Uudessa osakassopimuksessa sopimuksen osapuolet sopivat tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden omistuksesta ja luovutuksesta, osakkaiden rahoitusvastuusta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen hallintosäännön 42 §:n mukaan aluehallitus päättää osakassopimuksista.

Liite A §38 Työplus Yhtiöt Oy:n osakassopimus.

Oheismateriaalina Työplus Yhtiöt Oy:n hallituksen pöytäkirjan ote 27.1.2023.

Päätösesitys Aluehallitus päättää
1. hyväksyä liitteenä (Liite A §38) olevan Työplus Yhtiöt Oy:n (2661818-3) osakassopimuksen; ja
2. valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan olennaisilta osin liitteen mukaisen osakassopimuksen sekä tarvittaessa allekirjoituksellaan tai muutoin hyväksymään tekniset kirjoitus- ja laskuvirheen korjaukset.

Päätös Hyvinvointialuejohtaja muutti kokouksessa päätösesitystään siten, että asian käsittely siirretään seuraavaan aluehallituksen kokoukseen ja asian valmistelua jatketaan.

Aluehallitus hyväksyi hyvinvointialuejohtajan muutetun päätösesityksen.

 Merk.tied.

 Aluehallituksen puheenjohtaja Sari Innanen, aluehallituksen 1 vpj Arto Alpia, jäsen Mauri Salo sekä kansalliskielilautakunnan pj Marlén Timonen ilmoittivat esteellisyydestä asian käsittelyn ja päätöksenteossa klo 10.33 -10.46. Esteelliset osallistuvat saman asian käsittelyyn muiden sopimusosapuolten puolesta.

 Tämän pykälän puheenjohtajana toimi aluehallituksen 2. varapuheenjohtaja Kristiina Teerikangas.

KPHVAHAL 06.03.2023 § 53  

51/00.02.01/2022  

Valmistelija hyvinvointialuejohtaja Minna Korkiakoski-Västi

Jatkovalmistelun yhteydessä hyvinvointialuejohtaja on Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen puolesta pyrkinyt käynnistämään keskustelua Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeenomistajaosapuolten kanssa osakassopimuksen yksittäisistä kirjauksista. Asiasta ei kuitenkaan alueella ole nähty tarpeelliseksi neuvotella.

Hyvinvointialueen intressinä on osakassopimuksella varmistaa, että sen inhouse-asema on yksiselitteinen. Tämä on merkityksellistä siksi, että hyvinvointialue ostaa inhouse-yhtiöltä työterveyshuollon palvelut yli 4.000 työntekijälleen ja on Työplus Yhtiöt Oy:n suurin yksittäinen palvelun ostaja. Toisaalta Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue toteuttaa terveydenhuoltolain mukaisen työterveyshuollon palvelun järjestämisvastuunsa inhouse-asemassa  Työplus Yhtiöt Oy:n palveluiden kautta. Hyvinvointialueella on velvollisuus osoittaa lain toteutumista valvovalle viranomaiselle hyvinvointialueen tosiasiallisen inhouse-aseman toteutuminen järjestelyssä. Muussa tapauksessa hyvinvointialue joutuu tuottamaan työterveyshuollon palvelut itse omana toimintana.

Hyvinvointialueen osakekanta on pieni, 1 osake ja omistusosuus 0,2 %. Osakassopimus mahdollistaa kuitenkin hyvinvointialueelle yhden hallituspaikan, mikä on ensisijainen osoitus päätöksenteollisesta asemasta inhouse-yhtiössä. Tässä yhteydessä hyvinvointialueella olisi ollut intresseissä neuvotella edelleen osakassopimukseen kirjauksista, jotka olisivat voineet välillisesti tukea hyvinvointialueen inhouse-asemaa yhtiössä esim väljentämällä hallituksen varapuheenjohtajakirjausta.

Jatkovalmistelun yhteydessä osakassopimukseen ei ole tehty muutosesityksiä, jotka olisivat syntyneet neuvottelujen tuloksena. Näin ollen osakassopimus esitellään alkuperäisen muotoilun mukaisena. Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen inhouse-asema Työplus Yhtiöt Oy:ssä perustuu osakkeen omistukseen sekä osakassopimuksen mukaiseen edustukseen hallituksessa.

Liite A §53 Työplus Yhtiöt Oy:n osakassopimus.

Oheismateriaalina Työplus Yhtiöt Oy:n hallituksen pöytäkirjan ote 27.1.2023.

Päätösesitys Aluehallitus päättää
1. hyväksyä liitteenä (Liite A §53) olevan Työplus Yhtiöt Oy:n (2661818-3) osakassopimuksen;
2. valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan olennaisilta osin liitteen mukaisen osakassopimuksen sekä tarvittaessa allekirjoituksellaan tai muutoin hyväksymään tekniset kirjoitus- ja laskuvirheen korjaukset.

Päätös Aluehallitus päätti kohdat 1.-2. päätösesityksen mukaisesti.

 Merk. tied. Aluehallituksen puheenjohtaja Sari Innanen, aluehallituksen 1. vpj Arto Alpia, aluevaltuuston 2. vpj Timo Sillanpää, jäsen Mauri Salo sekä kansalliskielilautakunnan pj Marlén Timonen ilmoittivat esteellisyydestä asian käsittelyssä ja päätöksenteossa klo 9:43-9:51. Esteelliset osallistuvat saman asian käsittelyyn muiden sopimusosapuolten puolesta.

 Tämän pykälän puheenjohtajana toimi aluehallituksen 2. varapuheenjohtaja Kristiina Teerikangas.Tämän pykälän pöytäkirjan tarkastajina toimivat Pirjo Urpilainen ja Tomi Kivelä.