Keski-Pohjanmaan aluehallitus
Esityslista 07.04.2025/Asianro 86

Keski-Pohjanmaan aluehallitus 07.04.2025     

4951/00.02.01/2024  

Valmistelija vs. hallintolakimies Aino Aurala

Tausta

Istekki Oy on julkisorganisaatioiden omistama informaatio- sekä terveyden ja hyvinvoinnin teknologian asiantuntijaorganisaatio ja sidosyksikköyhtiö. Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue omistaa Istekki Oy:n osakekannasta 0,05 %.

Yhtiön seuraava varsinainen yhtiökokous järjestetään 23.4.2025. Yhtiökokouksen esityslistalla on esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Osakassopimuksen muutokset esitellään yhtiökokouksessa, mutta yhtiökokous ei päätä osakassopimuksen muutoksista. Osakassopimuksen muutokset tulevat voimaan osapuolten allekirjoituksilla.

Muutosten tarkoituksena on mahdollistaa yhtiön osakkeiden lunastusehtoisuus, jotta voidaan

-          turvata Istekki Oy:n hankintalain 15 §:n tarkoittama sidosyksikköasema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön in house- aseman ja

-          mahdollistaa osakkeiden lunastaminen tilanteissa, joissa yhtiön osakas ei enää käytä yhtiön palveluita.

Muutoksia on käsitelty aiemmin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.1.2025, jossa Soiten edustajana on ollut yhteistyöjohtaja Minna Lönnbäck. Kaikille Istekki Oy:n osakkaille on esitetty, että ne hyväksyvät muutetun Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen.

Esitetyt muutokset yhtiöjärjestykseen

Yhtiöjärjestykseen esitetään muutoksia suostumuslauseke kappaleeseen (yhtiöjärjestyksen 10 §) ja uusi oma pykälä osakkeiden lunastusehtoisuudelle (uusi 11 §). Muutoksella mahdollistettaisiin yhtiön lunastusoikeus tilanteissa, joissa osakkeenomistajaa ei pidetä hankintalain mukaisena hankintayksikkönä, tai kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu. Yhtiöllä on lisäksi oikeus lunastaa osakkeet, mikäli osakkeenomistaja ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita. Osakkeenomistajan ei katsota enää käyttävän lainkaan yhtiön palveluita tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ei ole käyttänyt mitään yhtiön palveluita vähintään kuuteen kuukauteen. 

Yhtiöjärjestyksen muutokset on kuvattu tarkemmin tämän pykälän liitteessä A.

Esitetyt muutokset osakassopimukseen

Osakassopimukseen ehdotetuilla muutoksilla huomioitaisiin niin ikään yhtiön osakkeiden luovuttaminen ja lunastaminen yhtiöjärjestystä täsmentävillä ehdoilla. Osakassopimukseen esitetään muutoksia sopimuksen kohtaan ”8 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen” sekä pääasiassa teknisiä muutoksia sopimuksen muihin merkittyihin kohtiin. Muutokset on käyty läpi ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.1.2025.

Osakassopimuksen muutokset on kuvattu tarkemmin tämän pykälän liitteessä B.

Yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen esitetyt muutokset voidaan nähdä Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen kannalta perusteltuina.

Toimivalta

Hallintosäännön 45 §:n 5 kohdan mukaan aluehallitus päättää osakassopimuksista.

Päätösesitys Aluehallitus hyväksyy Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset.

Päätös