Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen aluehallitus
Pöytäkirja 06.06.2022/Pykälä 67

KPHVAHAL 06.06.2022 § 67  

45/00.02.00/2022  

Valmistelija talousjohtaja Pasi Hämäläinen

Valtiovarainministeriö on pyytänyt hyvinvointialueita, Helsingin kaupunkia ja HUS-yhtymää ilmoittamaan DigiFinlandin omistajuutta koskevista päätöksistään valtiovarainministeriölle 8.8.2022 mennessä.

Tavoitteena on, että valtioneuvoston yleisistunto tekee päätöksen DigiFinlandin omistuksen luovuttamisesta vastikkeetta hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle 31.8.2022 mennessä.

Alla on esitetty lyhyt kuvaus DigiFinland Oy:n omistusrakenteen laajentamisen taustoista, asiasta käydyistä neuvotteluista ja omistusrakenteen laajentamisen toteuttamisesta; sekä miten hyvinvointialue voi päättää DigiFinland Oy:n omistusrakenteen laajentamiseen liittyvästä osakemerkinnästä ja yhtiön osakassopimukseen sitoutumisesta.

Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen hallintosäännön (8.3.2022, 20 § Aluehallituksen tehtävät ja toimivalta, kohta 10.) mukaan aluehallitus päättää osakeyhtiön perustamisesta sekä osakkeiden ostamisesta.

Jokainen osakkeiden merkitsijä huolehtii itse siitä, että se valmistelee ja tekee omat päätöksensä asianmukaisesti ja että päätökset ovat sekä sisällöltään että muodoltaan oikeat ja syntyvät oikeassa järjestyksessä. Osakkeiden merkitsijöiden on tässä yhteydessä otettava huomioon asian valmisteluun ja omaan päätöksentekoonsa sovellettavat säännökset ja määräykset.

Omistusrakenteen laajentamisen toteuttamisen kannalta olennaista on se, että osakkeiden merkitsijät tekevät sellaiset lainvoimaiset päätökset, joiden nojalla ne voivat merkitä DigiFinland Oy:n osakkeita ja sitoutua yhtiön osakassopimukseen ja että henkilöllä, joka osakkeiden merkinnän ja osakassopimuksen allekirjoittamisen käytännössä suorittaa, on tähän oikeus joko suoraan asemansa perusteella tai erikseen annetun valtuutuksen perusteella. Käytännön syiden vuoksi päätöksissä on myös hyvä varautua siihen, että tällaisella henkilöllä on myös mahdollisuus neuvotella ja hyväksyä teknisluonteisia muutoksia päätöksessä mainittuihin asiakirjoihin.

DigiFinland Oy ("DigiFinland") on tällä hetkellä valtion kokonaan omistama erityistehtäväyhtiö, joka kehittää ja tuottaa kansallisia digitaalisia palveluja sosiaali- ja terveydenhuollon, pelastustoimen ja muiden toimialojen tarpeisiin ja tukee toimialariippumattomasti tiedon yhteentoimivuutta ja tiedolla johtamista. DigiFinland tuottaa tällä hetkellä muun ohella Omaolo- ja Päivystysapu 116117 -palveluita, jotka ovat kansallisesti merkittäviä asukkaiden sosiaali- ja terveydenhuollon palveluita. DigiFinlandilla valmistuu vuoden 2022 aikana uusia palveluja vaiheistetusti tuotantoon.

Sosiaali- ja terveydenhuollon, pelastustoimen sekä muiden erikseen säädettävien palvelujen ja tehtävien järjestämisvastuu siirtyy hyvinvointialueille 1.1.2023 alkaen.

On tärkeää, että hyvinvointialueet tulevat valtion ohella DigiFinlandin omistajiksi ja voivat siten hyödyntää yhtiön kehittämiä ja ylläpitämiä sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen kansallisia digitaalisia palveluja. Talouspoliittinen ministerivaliokunta on puoltanut DigiFinlandin omistuspohjan laajentamista hyvinvointialueille, HUS-yhtymälle ja Helsingin kaupungille 1.1.2023 lukien. Yhtiön omistajaohjaajana toimiva valtiovarainministeriö on käynyt yhteistyössä sosiaali- ja terveysministeriön ja sisäministeriön kanssa alustavat keskustelut DigiFinlandin omistusrakenteesta ja liiketoiminnasta hyvinvointialueiden väliaikaishallintojen kanssa marras-joulukuussa 2021 ja tammikuussa 2022. Keskusteluiden perusteella DigiFinlandilla nähdään olevan merkittävä rooli hyvinvointialueiden ja valtion yhteisenä sidosyksikkötoimijana.

Valtiovarainvarainministeriö on sittemmin käynyt huhti-toukokuussa 2022 yhteistyössä sosiaali- ja terveysministeriön ja sisäministeriön sekä hyvinvointialueiden, Helsingin kaupungin ja HUS-yhtymän kanssa neuvottelut DigiFinlandin omistuksesta ja osakassopimuksesta sekä yhtiöjärjestyksestä.

Valtio on ilmoittanut olevansa valmis luopumaan vastikkeetta DigiFinlandin osakeomistuksen enemmistöstä hyvinvointialueiden, Helsingin kaupungin ja HUS-yhtymän hyväksi sillä edellytyksellä, että merkittävä osa hyvinvointialueista tulee yhtiön osakkeenomistajiksi ja että valtiolla säilyy aina vähintään 33,4 prosentin omistus- ja äänivaltaosuus yhtiössä. Tällöin hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle 23.5.2022 voidaan luovuttaa yhteensä noin 66,6 % omistus- ja äänivaltaosuus yhtiössä. Tarkoitus on, että niiden kesken omistus- ja äänivaltaosuudet jakautuvat tasan, eli kaikki saavat yhtä monta osaketta ja ääntä. Omistusjärjestelyn toteuttaminen edellyttää lisäksi eduskunnan suostumusta ja valtioneuvoston yleisistunnon päätöstä.

DigiFinlandin liiketoimintamallin pääasiallisena asiakasryhmänä ovat hankintalain mukaisen sidosyksikköaseman perusteella 1.1.2023 lukien hyvinvointialueet, Helsingin kaupunki, HUS-yhtymä ja valtio.

Sidosyksikköasema mahdollistaa yhtiön palveluiden hankkimisen niitä kilpailuttamatta. Sidosyksikköasemaan liittyvän ulosmyyntirajoituksen vuoksi muut kuin yhtiön osakkeenomistajat eivät käytännössä voi hankkia yhtiön palveluita sen jälkeen, kun edellä suunniteltu DigiFinlandin omistusjärjestely on tullut voimaan.

Omistajiksi tulevat hyvinvointialueet, Helsingin kaupunki ja HUS-yhtymä hankkivat DigiFinlandin palveluita erikseen solmittavien palvelusopimusten nojalla. Osakeomistus ei velvoita hankkimaan yhtiön palveluita eikä rahoittamaan yhtiötä.

Omistusjärjestelyn toteuttamista koskevan valtioneuvoston yleisistunnon päätöksen jälkeen, jos omistusjärjestelyn edellytykset täyttyvät, hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle suunnataan myöhemmin vuoden 2022 aikana osakeanti, jossa niillä on mahdollisuus merkitä vastikkeetta DigiFinlandin osakkeita. Osakeannin ehdot on esitetty liitteessä 1. Osakemerkinnän ehtona on, että osakkeiden merkitsijä sitoutuu ja allekirjoittaa liitteen 2 mukaisen osakassopimuksen.

Päätösesitys Aluehallitus päättää, sillä edellytyksellä, että hyvinvointialueelle tarjotaan merkittäväksi DigiFinland Oy:n osakkeita:

. merkitä 2.893 kappaletta DigiFinland Oy:n (2859355-7) osakkeita olennaisilta osin liitteen 1 mukaisin ehdoin; 
. sitoutua ja allekirjoittaa yhtiön osakassopimuksen olennaisilta osin liitteen 2 mukaisin ehdoin; ja
. valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan olennaisilta osin liitteen 2 mukaisen osakassopimuksen ja liitteen 6 mukaisen osakkeiden merkintäsitoumuksen, hyväksymään merkittävien osakkeiden määrän mahdollisen muutoksen ja neuvottelemaan ja hyväksymään teknisluonteisia muutoksia osakassopimuksen liitteisiin 1-3.

Päätös Esitys hyväksyttiin yksimielisesti.

Merk. tied. talousjohtaja Pasi Hämäläinen esitteli asiaa kokouksessa.