Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen aluehallitus
Pöytäkirja 20.06.2022/Pykälä 79

KPHVAHAL 20.06.2022 § 79  

51/00.02.01/2022  

Valmistelija vt hyvinvointialuejohtaja Minna Korkiakoski-Västi

TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitukset ovat valmistelleet sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti TyöplusKunta Oy sulautuisi Työplus Yhtiöt Oy:öön. Sulautumisesta on käyty neuvotteluja myös osakaskuntien kanssa.

Työplus -konserni koostuu konsernin emoyhtiöstä Työplus Yhtiöt Oy:stä sekä sen tytäryhtiöistä Työplus Oy:stä ja TyöplusKunta Oy:stä. Työplus -konserni on julkisomisteinen työterveyshuollon toimija, joka tuottaa terveyshuollon palveluja, ylläpitää työterveyspalvelutoimintaa sekä harjoittaa alan koulutus- ja konsultaatiotoimintaa. Konserni palvelee Kokkolan, Pietarsaaren ja Lesti- ja Perhonjokilaakson alueella. TyöplusKunta Oy toimii hankintalaissa tarkoitettuna omistajien sidosyksikkönä tuottaen osakkeenomistajilleen työterveyspalveluja.

Suunnitellun sulautumisen taustalla on sote-lainsäädännön muutokset, joiden perusteella sote-palveluiden järjestämisvastuu siirtyy kunnilta hyvinvointialueille 1.1.2023. Sote-uudistuksesta johtuen Työplus Yhtiöt Oy:llä on tarve tarkastella sen nykyisiä toimintaedellytyksiä sekä löytää uusi toimintamalli, jotta se toimintaympäristön muutoksesta huolimatta pystyisi tarjoamaan sekä omistajilleen että alueen yrityksille työterveyshuoltopalveluita. Sulautumisen tarkoituksena on turvata Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeiden säilyminen kuntien omistuksessa. Työplus Yhtiöt Oy:n ja TyöplusKunta Oy:n sulautumisen myötä Työplus Yhtiöt Oy:stä tulisi palveluita osakkailleen tuottava in-house-yhtiö, jolloin osakkeet säilyisivät edelleen kuntien omistuksessa.

Laaditun sulautumissuunnitelman mukaisesti TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajille annettaisiin kullekin sulautumisvastikkeena yksi Työplus Yhtiöt Oy:n uusi osake sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. TyöplusKunta Oy:n nykyiset osakkeenomistajat omistaisivat jatkossa siten TyöplusKunta Oy:n osakkeiden sijaan yhden Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeen. Yksi osake tuottaa noin 0,2 % osuuden Työplus Yhtiöt Oy:stä.

Ehdotus sulautumisvastikkeen määrästä perustuu osakkeenomistajien keskinäisiin neuvotteluihin.

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisesti menettely edellyttää  tilintarkastajan lausuntoa mm siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Sulautumissuunnitelman kohtaan 15 on kirjattu ehdotus, jonka mukaisesti osakkeenomistajat antavat suostumuksensa, jonka perusteella voidaan noudattaa OYL 16:4.2:n mukaista menettelyä. Koska ehdotettu sulautumisvastikkeen määrä perustuu osapuolten neuvotteluihin, ei sulautumiseen osallistuvien hallitusten näkemysten mukaan ole tarvetta avata kaupparekisteriin rekisteröitävään sulautumissuunnitelmaan vastikkeen antamisen perusteita.

Sulautumisesta päätetään yhtiöiden yhtiökokouksissa syksyllä 2022. Sulautumisen toivottu täytäntöönpano on loppuvuodesta 2022.

Hyvinvointialueen näkökulmasta sulautumissuunnitelma mahdollistaa hyvinvointialueen inhouse-aseman työterveyshuollon palveluja alueella tarjoavassa yhtiössä. Menettelyllä mahdollistetaan hyvinvointialueen henkilöstön työterveyshuollon palveluiden järjestäminen inhouse-ratkaisuna mutta myös laajemmin työterveyshuollon lakisääteisen järjestämisvastuun toteutuminen. Hyvinvointialue voi sulautumisen myötä hyödyntää asemaansa työterveyshuollon järjestämisvastuun toteuttamisessa. Hyvinvointialueelle syntyvä osakekanta on vähäinen, mutta inhouse-aseman näkökulmasta sekä järjestämisvastuun toteuttamisen osoittamiseksi oleellista on tosiasiallinen mahdollisuus osallistua yhtiön päätöksentekoon. Tämän vuoksi on perusteltua huomioida jatkovalmistelussa ja osakassopimuksessa hyvinvointialueen asema yhtiön päätöksenteossa esim hallituspaikan kautta.

Asia tuodaan aluehallitukselle päätettäväksi, sillä vuonna 2022 toteutettavalla sulautumispäätöksellä on ensisijainen vaikutus hyvinvointialueen toimikaudelle. Vuonna 2022 osakkeenomistajana on Keski-Pohjanmaan sosiaali- ja terveyspalvelukuntayhtymä Soite. Tämän vuoksi muodollinen suostumuksenanto - ja allekirjoitusoikeus on vuoden 2022 aikana kuntayhtymällä. Tämän vuoksi päätöksenteko edellyttää myös kuntayhtymän päätöksen. Kuntayhtymä käsittelee asian 22.6.2022 kokouksessaan.
 

Oheisaineistona Sulautumissuunnitelmaluonnos sekä Osakkeenomistajan suostumus
 

Päätösesitys Aluehallitus päättää
1. osaltaan hyväksyä TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitusten laatiman esityksen sulautumisesta esittelytekstissä yllä mainitulla tavalla.

2. valtuuttaa, mikäli hyväksyminen ei toteudu Soite-kuntayhtymän toimikauden aikana,  hyvinvointialuejohtajan hyväksymään hyvinvointialueen puolesta TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumisen syksyllä 2022 pidettävässä yhtiökokouksessa oheisen sulautumissuunnitelman mukaisena. 

3. osaltaan hyväksyä TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumissuunnitelmaan liittyvän ehdotuksen, jonka mukaisesti tilintarkastajan lausunnon osalta voidaan menetellä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin mukaisesti esittelytekstissä mainitulla tavalla.

4. valtuuttaa, mikäli suostumuksen allekirjottaminen ei toteudu Soite-kuntaytymän toimikauden aikana, hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan suostumuksen koskien tilintarkastajan lausunnon sisältöä.

Päätös Esitys hyväksyttiin yksimielisesti. Lisäksi aluehallitus edellyttää, että osakassopimuksessa huomioidaan hyvinvointialueen mahdollisuus osallistua yhtiön päätöksentekoon.

Merk. tied. aluehallituksen pj Sari Innanen, vpj Arto Alpia, jäsen Mauri Salo, aluevaltuuston vpj Mauri Lahti sekä kansalliskielilautakunnan pj Marlén Timonen poistuivat esteellisenä kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Merk. tied. puheenjohtajana tämän asian osalta toimi aluehallituksen 2. vpj Kristiina Teerikangas.