Mellersta Österbottens välfärdsområdesfullmäktige
Pöytäkirja 20.02.2023/Pykälä 6

MÖVÄLSTY 13.02.2023 § 37 

Beredningen Projektchef Tanja Witick

Välfärdsområdesfullmäktige för Mellersta Österbottens välfärdsområde beslutade 20.6.2022 § 74 att förbinda sig till beredningen av en reseservicecentral-aktiebolag som grundas under andelslaget Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta (Tervia).

Under år 2022 har alla välfärdsområdena i norra samarbetsområdet tillsammans berett grundandet av en gemensam reseservicecentral. Beredningen har under hösten fortskridit i fråga om en gemensam tillämpningsanvisning, konkurrensutsättning av nödvändiga system och grundandet av aktiebolaget Tervia Logistiikka.

Reseservicecentralstjänsterna i Mellersta Österbottens välfärdsområde har lagts ut på entreprenad, och för närvarande fungerar Taksi-Helsinki som serviceproducent. Med Taksi-Helsinki har det ingåtts ett temporärt avtal till och med slutet av år 2023.

Utifrån den gemensamma bedömningen under beredningsarbetet i samarbetsområdet är grundandet av ett dotterbolag till andelslaget Tervia det bästa alternativet för välfärdsområdena när det gäller att producera reseservicecentralstjänster. För Mellersta Österbottens del erbjuder Tervia Logistiikka en möjlighet till långsiktigt och obrutet utvecklingsarbete som inte är möjligt när verksamheten lagts ut på entreprenad. Det bedöms också att reseservicecentralens administrativa kostnader är lägre än i nuläget. Kostnaderna har höjts avsevärt de senaste åren. Kostnadsberäkningen försvåras dock av hur coronaepidemin inverkat på antalet resor och resekostnader.

 Med hjälp av Tervia Logistiikkas verksamhet kan reseservicecentralstjänsterna utvidgas till nya serviceformer, och verksamheten möjliggör också samarbete med kommuner till exempel i fråga om servicetrafik, ifall kommuner blir ägare i bolaget.

Det har beretts ett avtal om bolagsbildning, ett aktieägaravtal, en bolagsordning, finansiella beräkningar och andra nödvändiga dokument för att Tervia Logistiikka Oy ska kunna grundas. Det är välfärdsområdesstyrelsen som beslutar om att godkänna dem, men välfärdsområdesfullmäktige fattar principbeslutet i ärendet.

 Avtal om bolagsbildning och aktieägaravtal

Med avtalet om bolagsbildning grundar andelslaget Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta, Norra Österbottens välfärdsområde, Lapplands välfärdsområde, Mellersta Österbottens välfärdsområde och Kajanalands välfärdsområde ett aktiebolag vars firmanamn är Tervia Logistiikka Oy (senare "Bolag").

I aktieägaravtalet överenskommes närmare om Bolagets administration och beslutsfattande, om ägande och överlåtelse av aktier som är i bolaget och eventuella senare aktier, om aktieägarnas ekonomiska ansvar och om aktieägarnas rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra.

Parterna är upphandlande enheter i enlighet med rättsreglerna för offentliga upphandlingar. Bolaget fungerar som anknuten enhet i enlighet med rättsreglerna för offentliga upphandlingar för de upphandlande enheter som utövar bestämmanderätt i det. Bolaget fungerar också som offentligrättsligt organ i enlighet med lagen om offentlig upphandling och koncession (den s.k. upphandlingslagen), och upphandlingslagen tillämpas på den. Ett centralt syfte för bolaget är att fungera som en inköpscentral som ägarna använder. Det att ställningen som anknuten enhet bibehålls är en central förutsättning för att Bolagets verksamhetsidé ska förverkligas.

Bolagets verksamhetsområde är logistik-, transport-, upphandlings och andra eventuella tjänster som stöder ägarnas kärnverksamhet. I Bolagets verksamhet ingår logistiska funktioner som till exempel upphandlingstjänster, transportstyrning eller skötsel av andra motsvarande logistiska tjänster samt att främja, utveckla och genomföra verksamhet som är förknippad med den. Bolaget har grundats och fungerar som en inköpscentral som upphandlar tjänster eller ramavtal för de upphandlande enheter som äger den direkt eller indirekt.

 Bolagsordning

Enligt bolagsordningen ska man vid ordinarie bolagsstämma besluta om

1. fastställande av bokslutet,
2. användningen av den vinst som balansräkningen utvisar,
3. ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och den eventuella verkställande direktören, och
4. ersättning för och val av styrelsemedlemmar samt val av och ersättning för revisorer.

Utöver sedvanliga ärenden som antecknats i bolagsordningen och som bolagsstämman beslutar om beslutar bolagsstämman med kvalificerad majoritet om följande ärenden som är viktiga för Bolaget och dess ställning som anknuten enhet. Om ett beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, blir bolagsstämmans beslut förslaget som understötts av minst två tredjedelar (2/3) av de medlemmar som var närvarande.

1. En principiellt vittgående eller ekonomiskt betydande ändring i Bolagets verksamhet
2. Grundande av dotterbolag
3. Företagsaffärer och anskaffning av betydande aktieägarskap
4. Avtal och företagsomstruktureringar med aktieägare, en kommande aktieägare eller en tredje part som är betydande och avvikande i förhållande till normal verksamhet
5.  Avvikande investeringar eller finansiering av dem eller investeringar som ligger utanför den egentliga verksamheten och investeringen av dem
6. Avsevärd ändring av kapitalstrukturen

Bolagets styrelse ansvarar för närmare riktlinjer för verksamheten gällande Bolagets strategi, verksamhetsorganisation, produktutvecklingsverksamhet och personalpolitik. Här ska dock beaktas tyngdpunkterna i verksamheten så som överenskommits mellan aktieägarna och det som konstaterats i detta aktieägaravtal.

Till Bolagets styrelse hör i enlighet med bolagsordningen åtta (8) eller tio (10) ordinarie medlemmar samt en ersättare för var och en av dem.

 Ägarstyrning

Ägarstyrning genomförs av delegationen för ägarstyrning ("Delegation") som grundas för uppföljning och styrning av verksamheten. I Delegationen ingår representanter för Tervia Logistiikka Oy:s ägare. Varje ägarsammanslutning utser en medlem till Delegationen och en personlig ersättare för hen. Som Delegationens ordförande och sekreterare fungerar representanter för Tervia Logistiikka Oy. Delegationen fungerar som organ för partnerskapets utvecklingsförfarande, och i det kommer man överens om de förändrings- och utvecklingsåtgärder som ska genomföras. Man försöker också lösa meningsskiljaktigheter mellan parterna och genomförandet av sanktioner i Delegationen.

 Finansiering och grundkapital

Parterna har kommit överens om att för att inleda Bolagets affärsverksamhet placerar Aktieägarna i samband med att Bolaget grundas sammanlagt 980 000 euro i proportion till ägarandelar i fond som hänförs till fritt eget kapital.

Aktieägarnas gemensamma vilja och utgångspunkt är att genomföra finansiering av Bolaget omedelbart efter att Bolagets verksamhet inletts genom att Aktieägarna köper tjänster av Bolaget, och Bolaget ska kunna fungera med internt tillförda medel. Bolagets Aktieägare, med undantag av Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta, förbinder sig till att upphandla de tjänster som hör till Bolagets verksamhetsområde av Bolaget. Syftet med Bolagets verksamhet är inte att producera vinst för Bolagets Aktieägare.

Andelslaget Tervia äger 51 % av bolaget, och 49 % delas mellan välfärdsområdena i proportion till ägarandelar. Den kapitalisering som genomförs av andelslaget sköts om av medlemmarna i andelslaget i proportion till ägarandelar. Utifrån preliminära finansiella beräkningar är behovet av kapitalisering sammanlagt 1 080 000 euro. Utöver det ska man också beakta andelen semesterlöneskuld vid tidpunkten för överföring för den personal som överförs. Den nuvarande uppskattningen är att semesterlöneskulden är ungefär 150 000 euro. Andelslagets andel av kapitaliseringen är ungefär 550 800 euro, och välfärdsområdenas andel sammanlagt ungefär 529 200 euro.

Mellersta Österbottens välfärdsområdes andel av behovet av kapitalisering är uppskattningsvis sammanlagt 128 449 euro. Den totala summan kan ändras om inte alla fyra välfärdsområdena går med i bolaget. I det hör förslaget utgår man från antagandet att alla fyra välfärdsområden är med.

 Som bifogat material

-          Tervia Logistiikka Oy:s

• Perustamissopimus (Avtal om bolagsbildning)
• Osakassopimus (Aktieägaravtal)
• Yhtiöjärjestys (Bolagsordning)
• Hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus (perustaminen) (Försäkran av styrelseledamöterna och verkställande direktören (grundande))
• Tilintarkastajan todistus (perustaminen) (Intyg av revisor (grundande))
• Uusien osakkeenomistajien liityntäasiakirja (Anslutningsdokument för nya aktieägare)
• Talouslaselmat (Finansiella beräkningar)
• YTA matkapalvelukeskuksen ennakkovaikutusten arviointiraportti (Rapport om förhandsbedömning av konsekvenser av samarbetsområdets reseservicecentral)
• Riskiarviointi (Riskbedömning)

Förslag till beslut Välfärdsområdesstyrelsen beslutar föreslå välfärdsområdesfullmäktige att den

1) fattar ett principbeslut om att grunda Tervia Logistiikka Oy,
2) befullmäktigar välfärdsområdesstyrelsen att planera och godkänna överföring av funktioner och personal till Tervia Logistiikka Oy,

3) befullmäktigar välfärdsområdesstyrelsen att i enlighet med förvaltningsstadgan grunda bolaget, teckna dess aktier och att godkänna aktieägaravtalet, stiftelsehandlingarna samt finansieringsplanen för Tervia Logistiikka Oy och andra nödvändiga åtgärder för att inleda bolagets verksamhet,

4) beslutar reservera ett tilläggsanslag på 130 000 euro för grundandet av Tervia Logistiikka Oy i budgeten år 2023.

Beslut Välfärdsområdesstyrelsen beslutade föreslå välfärdsområdesfullmäktige att den

1) fattar ett principbeslut om att grunda Tervia Logistiikka Oy,

2) befullmäktigar välfärdsområdesstyrelsen att planera och godkänna överföring av funktioner och personal till Tervia Logistiikka Oy,

3) befullmäktigar välfärdsområdesstyrelsen att i enlighet med förvaltningsstadgan grunda bolaget, teckna dess aktier och att godkänna aktieägaravtalet, stiftelsehandlingarna samt finansieringsplanen för Tervia Logistiikka Oy och andra nödvändiga åtgärder för att inleda bolagets verksamhet,

4) beslutar reservera ett tilläggsanslag på 130 000 euro för grundandet av Tervia Logistiikka Oy i budgeten år 2023.

Ant. välfärdsområdesdirektören Minna Korkiakoski-Västi meddelade jäv innan ärendet behandlades och beslut fattades eftersom hon fungerar som styrelsemedlem i andelslaget. Paragrafen föredrogs och förslaget till beslut lades fram av chefsöverläkare Katja Virta.

MÖVÄLFM 20.02.2023 § 6  

235/00.02.01/2022  

 Som bifogat material

-          Tervia Logistiikka Oy:s

• Perustamissopimus (Avtal om bolagsbildning)
• Osakassopimus (Aktieägaravtal)
• Yhtiöjärjestys (Bolagsordning)
• Hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus (perustaminen) (Försäkran av styrelseledamöterna och verkställande direktören (grundande))
• Tilintarkastajan todistus (perustaminen) (Intyg av revisor (grundande))
• Uusien osakkeenomistajien liityntäasiakirja (Anslutningsdokument för nya aktieägare)
• Talouslaselmat (Finansiella beräkningar)
• YTA matkapalvelukeskuksen ennakkovaikutusten arviointiraportti (Rapport om förhandsbedömning av konsekvenser av samarbetsområdets reseservicecentral)
• Riskiarviointi (Riskbedömning)

Förslag till beslut Välfärdsområdesfullmäktige beslutar i enlighet med välfärdsområdesstyrelsens förslag

1) fatta ett principbeslut om att grunda Tervia Logistiikka Oy,

2) befullmäktiga välfärdsområdesstyrelsen att planera och godkänna överföring av funktioner och personal till Tervia Logistiikka Oy,

3) befullmäktiga välfärdsområdesstyrelsen att i enlighet med förvaltningsstadgan grunda bolaget, teckna dess aktier och att godkänna aktieägaravtalet, stiftelsehandlingarna samt finansieringsplanen för Tervia Logistiikka Oy och göra andra nödvändiga åtgärder för att inleda bolagets verksamhet,

4) besluta reservera ett tilläggsanslag på 130 000 euro för grundandet av Tervia Logistiikka Oy i budgeten år 2023.

Beslut Ledamot Anna Nurmi-Lehto föreslog understödd av ledamöterna Pekka Kauppi och Linda Hagström att Mellersta Österbottens välfärdsområde inte fattar ett principbeslut om att grunda Tervia Logistiikka Oy.

Eftersom det hade lagts fram ett understött förslag som avvek från det ursprungliga förslaget var man tvungen att förrätta omröstning. Som röstningssätt godkändes namnupprop så att de som understöder det ursprungliga förslaget röstar JA och de som understöder Anna Nurmi-Lehtos understödda förslag röstar NEJ. I omröstningen röstade 47 ledamöter JA och 11 ledamöter NEJ. Röstningsförteckningen finns som bilaga A 6 § till protokollet.

Ordförande konstaterade utifrån med röstningsresultatet att välfärdsområdesfullmäktige beslutade i enlighet med punkterna 1-4 i det ursprungliga förslaget.