Keski-Pohjanmaan aluehallitus
Pöytäkirja 13.02.2023/Pykälä 37

KPHVAHAL 13.02.2023 § 37  

235/00.02.01/2022  

Valmistelija Hankejohtaja Tanja Witick

Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen aluevaltuusto päätti 20.6.2022 § 74 sitoutua Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunnan (Tervia) alaisuuteen perustettavan Matkapalvelukeskus-osakeyhtiön valmisteluun.

Vuoden 2022 ajan pohjoisen YTA-alueen kaikki hyvinvointialueet ovat yhdessä valmistelleet yhteisen matkapalvelukeskuksen perustamista. Valmistelu on edennyt syksyn aikana yhteisen soveltamisohjeen, vaadittavien järjestelmien kilpailutuksen sekä Tervia Logistiikka osakeyhtiön perustamisen osalta.

Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen matkapalvelukeskuspalvelut on ulkoistettu ja tällä hetkellä palveluntuottajana toimii Taksi-Helsinki, jonka kanssa on solmittu väliaikainen sopimus 2023 vuoden loppuun saakka.

YTA-alueen yhteisen valmistelutyössä laaditun arvioinnin perusteella Tervia osuuskunnan tytäryhtiön perustaminen on hyvinvointialueille paras vaihtoehto matkapalvelukeskuspalveluiden tuottamiseksi. Keski-Pohjanmaan osalta Tervia Logistiikka antaa mahdollisuuden pitkäjänteiseen ja katkeamattomaan kehittämistyöhön, jota ulkoistettu toiminta ei mahdollista. Matkapalvelukeskuksen hallinnollisten kulujen arvioidaan myös jäävän nykyisiä kustannuksia pienemmiksi, jotka ovat viime vuosina nousseet merkittävästi.Tosin kustannusarviointia vaikeuttaa korona-ajan vaikutus kyytimääriin ja

-kustannuksiin. Tervia Logistiikan toiminnan avulla voidaan matkapalvelukeskuspalveluita laajentaa uusiin palvelumuotoihin ja se mahdollistaa myös kuntien kanssa tehtävän yhteistyön esimerkiksi palveluliikenteen osalta, mikäli kunnat liittyvät yhtiön omistajiin.

Tervia Logistiikka Oy:n perustamiseksi on valmisteltu perustamissopimus, osakassopimus, yhtiöjärjestys, talouslaskelmat ja muut tarvittavat asiakirjat. Niiden hyväksymisestä päättää aluehallitus, mutta aluevaltuusto tekee asiasta periaatepäätöksen.

 Perustamissopimus ja osakassopimus

Perustamissopimuksella Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta, Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue, Lapin hyvinvointialue, Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue ja Kainuun hyvinvointialue perustavat osakeyhtiön, jonka toiminimi on Tervia Logistiikka Oy ("Yhtiö").

Osakassopimuksessa sovitaan tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvastuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Osapuolet ovat julkisista hankinnoista annettujen oikeusohjeiden mukaisia hankintayksiköitä. Yhtiö toimii julkisten hankintojen oikeusohjeiden mukaisena sidosyksikkönä siihen määräysvaltaa käyttäville hankintayksiköille. Myös Yhtiö toimii julkisista hankin-noista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (ns. hankintalaki) mukaisena julkisoikeudellisena laitoksena, jonka hankintoihin sovelletaan hankintalakia. Yhtiön yhtenä keskeisenä tarkoituksena on toimia omistajiensa käyttämänä yhteishankintayksikkönä. Yhtiön sidosyksikköaseman säilyminen on Yhtiön toiminta-ajatuksen toteutumisen keskeinen edellytys.

Yhtiön toimiala on logistiikka-, kuljetus-, hankinta- sekä muut mahdolliset omistajien ydintoimintaa tukevat palvelut. Yhtiön toiminta kattaa logistisia toimintoja, esimerkiksi hankintapalveluja, kuljetustenohjausta tai muun vastaavan logistisen palvelun hoita-mista ja siihen liittyvän toiminnan edistämistä, kehittämistä ja toteuttamista. Yhtiö on perustettu ja yhtiö toimii yhteishankintayksikkönä, joka hankkii sen suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille palveluita tai puitejärjestelyitä.

 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle; ja
4. hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajien valinnasta ja palkkiosta.

Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista määräenemmistöllä. Jos päätös on tehtävä määräenemmis-töllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kokouksessa paikalla olleista jäsenistä.

1. Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa
2. Tytäryhtiöiden perustaminen
3. Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta
4. Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjestelyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa
5.  Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus
6. Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaorganisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä osakas-sopimuksessa on todettu.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kahdeksan (8) tai kymmenen (10) varsinaista jäsentä ja jokaiselle varajäsen.

 Omistajaohjaus

Omistajaohjausta toteuttaa toiminnan seurantaa ja ohjausta varten perustettava omistajaohjauksen neuvottelukunta ("Neuvottelukunta"), jossa ovat edustettuina Tervia Logistiikka Oy:n omistajat. Jokainen omistajayhteisö nimeää Neuvottelukuntaan yhden jäsen sekä hänelle henkilökohtaisen varajäsenen. Neuvottelukunnan puheenjohtajana ja sihteerinä toimivat Tervia Logistiikka Oy:n edustajat. Neuvottelukunta toimii kumppanuuden kehitysmenettelyiden toimielimenä, jossa toteutettavat muutos- ja kehittämistoimenpiteet sovitaan. Myös osapuolten erimielisyydet ja sanktioiden toteutuminen pyritään ratkaisemaa Neuvottelukunnassa.

 Rahoitus ja peruspääoma

Osapuolet ovat sopineet, että Yhtiön liiketoiminnan käynnistämiseksi Osakkaat sijoittavat Yhtiön perustamisen yhteydessä Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 980 000 euroa omistusosuuksiensa suhteessa.

Osakkaiden yhteinen tahto ja lähtökohta on toteuttaa Yhtiön rahoitus välittömästi Yhtiön toiminnan käynnistyttyä Osakkaiden palveluiden ostoilla Yhtiöltä, ja Yhtiön tulee kyetä toimimaan tulorahoituksella. Yhtiön Osakkaat, pois lukien Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta, sitoutuvat tekemään Yhtiön toimialaan kuuluvat palveluhankintansa Yhtiöltä. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille.

Tervia osuuskunta omistaa yhtiöstä 51 % ja 49 % jaetaan hyvinvointialueiden kesken osuuskunnan omistussuhteiden mukaan. Osuuskunnan suorittamasta pääomituksesta huolehtivat osuuskunnan jäsenet omistustensa suhteessa. Alustavien talouslaskelmien mukaan pääomitustarve on yhteensä 1 080 000 €, jonka lisäksi tulee huomioida siirtyvän henkilöstön lomapalkkavelkojen osuus siirtymishetkellä. Tämänhetkinen arvio lo-mapalkkavelan osuudesta on noin 150 000 €. Osuuskunnan osuus pääomitustarpeesta on noin 550 800 € ja hyvinvointialueiden osuus yhteensä noin 529 200 €.

Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueen osuus pääomitustarpeesta on arviolta yhteensä 128 449 €. Kokonaissumma voi muuttua, jos kaikki neljä hyvinvointialuetta ei lähde mukaan yhtiöön. Tässä esityksessä lähdetään oletuksesta, että kaikki neljä hyvinvointialuetta ovat mukana.

 Oheisaineistona

-          Tervia Logistiikka Oy:n

• Perustamissopimus
• Osakassopimus
• Yhtiöjärjestys
• Hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus (perustaminen)
• Tilintarkastajan todistus (perustaminen)
• Uusien osakkeenomistajien liityntäasiakirja
• Talouslaskelmat
• YTA matkapalvelukeskuksen ennakkovaikutusten arviointiraportti
• Riskiarviointi

Päätösesitys Aluehallitus päättää esittää aluevaltuustolle, että se

1) tekee periaatepäätöksen Tervia Logistiikka Oy:n perustamisesta; 2) oikeuttaa aluehallituksen suunnittelemaan ja hyväksymään toimintojen sekä henkilöstön siirron Tervia Logistiikka Oy:lle

3) oikeuttaa hallintosäännön mukaisesti aluehallituksen perustamaan yhtiön, merkitsemään sen osakkeet, hyväksymään Tervia Logistiikka Oy:n osakassopimuksen, perustamisasiakirjat ja rahoitussuunnitelman sekä muut tarvittavat toimenpiteet yhtiön toiminnan aloittamiseksi.

4) päättää varata Tervia Logistiikka Oy:n perustamiseen 130.000 euron lisämäärärahan vuoden 2023 talousarvioon.

Päätös Aluehallitus päätti esittää aluevaltuustolle, että se

1) tekee periaatepäätöksen Tervia Logistiikka Oy:n perustamisesta;

2) oikeuttaa aluehallituksen suunnittelemaan ja hyväksymään toimintojen sekä henkilöstön siirron Tervia Logistiikka Oy:lle

3) oikeuttaa hallintosäännön mukaisesti aluehallituksen perustamaan yhtiön, merkitsemään sen osakkeet, hyväksymään Tervia Logistiikka Oy:n osakassopimuksen, perustamisasiakirjat ja rahoitussuunnitelman sekä muut tarvittavat toimenpiteet yhtiön toiminnan aloittamiseksi. 

4) päättää varata Tervia Logistiikka Oy:n perustamiseen 130.000 euron lisämäärärahan vuoden 2023 talousarvioon.

 Merk.tied. hyvinvointialuejohtaja Minna Korkiakoski-Västi ilmoitti esteellisyydestään ennen asian käsittelyä ja päätöksentekoa, koska toimii osuuskunnan hallituksen jäsenenä. Pykälän esittelijänä ja päätösesityksen tekijänä toimi johtajaylilääkäri Katja Virta.